# 史记（名篇选）·淮阴侯列传

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**章旨**：韩信从淮阴布衣崛起为汉大将军，以卓越军事才能助刘邦定天下，却拒蒯通劝其三分之议而坚守忠诚。

## 原文
淮阴侯韩信者，淮阴人也。始为布衣时，贫无行，不得推择为吏，又不能治生商贾，常从人寄食饮，人多厌之者，常数从其下乡南昌亭长寄食，数月，亭长妻患之，乃晨炊蓐食。食时信往，不为具食。信亦知其意，怒，竟绝去。
信钓於城下，诸母漂，有一母见信饥，饭信，竟漂数十日。信喜，谓漂母曰：「吾必有以重报母。」母怒曰：「大丈夫不能自食，吾哀王孙而进食，岂望报乎！」
淮阴屠中少年有侮信者，曰：「若虽长大，好带刀剑，中情怯耳。」众辱之曰：「信能死，刺我；不能死，出我袴下。」於是信孰视之，俛出袴下，蒲伏。一市人皆笑信，以为怯。
及项梁渡淮，信杖剑从之，居戏下，无所知名。项梁败，又属项羽，羽以为郎中。数以策干项羽，羽不用。汉王之入蜀，信亡楚归汉，未得知名，为连敖。坐法当斩，其辈十三人皆已斩，次至信，信乃仰视，适见滕公，曰：「上不欲就天下乎？何为斩壮士！」滕公奇其言，壮其貌，释而不斩。与语，大说之。言於上，上拜以为治粟都尉，上未之奇也。
信数与萧何语，何奇之。至南郑，诸将行道亡者数十人，信度何等已数言上，上不我用，即亡。何闻信亡，不及以闻，自追之。人有言上曰：「丞相何亡。」上大怒，如失左右手。居一二日，何来谒上，上且怒且喜，骂何曰：「若亡，何也？」何曰：「臣不敢亡也，臣追亡者。」上曰：「若所追者谁何？」曰：「韩信也。」上复骂曰：「诸将亡者以十数，公无所追；追信，诈也。」何曰：「诸将易得耳。至如信者，国士无双。王必欲长王汉中，无所事信；必欲争天下，非信无所与计事者。顾王策安所决耳。」王曰：「吾亦欲东耳，安能郁郁久居此乎？」何曰：「王计必欲东，能用信，信即留；不能用，信终亡耳。」王曰：「吾为公以为将。」何曰：「虽为将，信必不留。」王曰：「以为大将。」何曰：「幸甚。」於是王欲召信拜之。何曰：「王素慢无礼，今拜大将如呼小儿耳，此乃信所以去也。王必欲拜之，择良日，斋戒，设坛场，具礼，乃可耳。」王许之。诸将皆喜，人人各自以为得大将。至拜大将，乃韩信也，一军皆惊。
信拜礼毕，上坐。王曰：「丞相数言将军，将军何以教寡人计策？」信谢，因问王曰：「今东乡争权天下，岂非项王邪？」汉王曰：「然。」曰：「大王自料勇悍仁彊孰与项王？」汉王默然良久，曰：「不如也。」信再拜贺曰：「惟信亦为大王不如也。然臣尝事之，请言项王之为人也。项王喑恶叱，千人皆废，然不能任属贤将，此特匹夫之勇耳。项王见人恭敬慈爱，言语呕呕，人有疾病，涕泣分食饮，至使人有功当封爵者，印刓敝，忍不能予，此所谓妇人之仁也。项王虽霸天下而臣诸侯，不居关中而都彭城。有背义帝之约，而以亲爱王，诸侯不平。诸侯之见项王迁逐义帝置江南，亦皆归逐其主而自王善地。项王所过无不残灭者，天下多怨，百姓不亲附，特劫於威彊耳。名虽为霸，实失天下心。故曰其彊易弱。今大王诚能反其道：任天下武勇，何所不诛！以天下城邑封功臣，何所不服！以义兵从思东归之士，何所不散！且三秦王为秦将，将秦子弟数岁矣，所杀亡不可胜计，又欺其众降诸侯，至新安，项王诈阬秦降卒二十余万，唯独邯、欣、翳得脱，秦父兄怨此三人，痛入骨髓。今楚彊以威王此三人，秦民莫爱也。大王之入武关，秋豪无所害，除秦苛法，与秦民约，法三章耳，秦民无不欲得大王王秦者。於诸侯之约，大王当王关中，关中民咸知之。大王失职入汉中，秦民无不恨者。今大王举而东，三秦可传檄而定也。」於是汉王大喜，自以为得信晚。遂听信计，部署诸将所击。
八月，汉王举兵东出陈仓，定三秦。汉二年，出关，收魏、河南，韩、殷王皆降。合齐、赵共击楚。四月，至彭城，汉兵败散而还。信复收兵与汉王会荥阳，复击破楚京、索之闲，以故楚兵卒不能西。
汉之败却彭城，塞王欣、翟王翳亡汉降楚，齐、赵亦反汉与楚和。六月，魏王豹谒归视亲疾，至国，即绝河关反汉，与楚约和。汉王使郦生说豹，不下。其八月，以信为左丞相，击魏。魏王盛兵蒲阪，塞临晋，信乃益为疑兵，陈船欲度临晋，而伏兵从夏阳以木罂缻渡军，袭安邑。魏王豹惊，引兵迎信，信遂虏豹，定魏为河东郡。汉王遣张耳与信俱，引兵东，北击赵、代。后九月，破代兵，禽夏说阏与。信之下魏破代，汉辄使人收其精兵，诣荥阳以距楚。
信与张耳以兵数万，欲东下井陉击赵。赵王、成安君陈余闻汉且袭之也，聚兵井陉口，号称二十万。广武君李左车说成安君曰：「闻汉将韩信涉西河，虏魏王，禽夏说，新喋血阏与，今乃辅以张耳，议欲下赵，此乘胜而去国远鬬，其锋不可当。臣闻千里餽粮，士有饥色，樵苏后爨，师不宿饱。今井陉之道，车不得方轨，骑不得成列，行数百里，其势粮食必在其后。愿足下假臣奇兵三万人，从闲道绝其辎重；足下深沟高垒，坚营勿与战。彼前不得鬬，退不得还，吾奇兵绝其后，使野无所掠，不至十日，而两将之头可致於戏下。愿君留意臣之计。否，必为二子所禽矣。」成安君，儒者也，常称义兵不用诈谋奇计，曰：「吾闻兵法十则围之，倍则战。今韩信兵号数万，其实不过数千。能千里而袭我，亦已罢极。今如此避而不击，后有大者，何以加之！则诸侯谓吾怯，而轻来伐我。」不听广武君策，广武君策不用。
韩信使人闲视，知其不用，还报，则大喜，乃敢引兵遂下。未至井陉口三十里，止舍。夜半传发，选轻骑二千人，人持一赤帜，从闲道萆山而望赵军，诫曰：「赵见我走，必空壁逐我，若疾入赵壁，拔赵帜，立汉赤帜。」令其裨将传飧，曰：「今日破赵会食！」诸将皆莫信，详应曰：「诺。」谓军吏曰：「赵已先据便地为壁，且彼未见吾大将旗鼓，未肯击前行，恐吾至阻险而还。」信乃使万人先行，出，背水陈。赵军望见而大笑。平旦，信建大将之旗鼓，鼓行出井陉口，赵开壁击之，大战良久。於是信、张耳详弃鼓旗，走水上军。水上军开入之，复疾战。赵果空壁争汉鼓旗，逐韩信、张耳。韩信、张耳已入水上军，军皆殊死战，不可败。信所出奇兵二千骑，共候赵空壁逐利，则驰入赵壁，皆拔赵旗，立汉赤帜二千。赵军已不胜，不能得信等，欲还归壁，壁皆汉赤帜，而大惊，以为汉皆已得赵王将矣，兵遂乱，遁走，赵将虽斩之，不能禁也。於是汉兵夹击，大破虏赵军，斩成安君泜水上，禽赵王歇。
信乃令军中毋杀广武君，有能生得者购千金。於是有缚广武君而致戏下者，信乃解其缚，东乡坐，西乡对，师事之。诸将效首虏，（休）毕贺，因问信曰：「兵法右倍山陵，前左水泽，今者将军令臣等反背水陈，曰破赵会食，臣等不服。然竟以胜，此何术也？」信曰：「此在兵法，顾诸君不察耳。兵法不曰『陷之死地而后生，置之亡地而后存』？且信非得素拊循士大夫也，此所谓『驱市人而战之』，其势非置之死地，使人人自为战；今予之生地，皆走，宁尚可得而用之乎！」诸将皆服曰：「善。非臣所及也。」
於是信问广武君曰：「仆欲北攻燕，东伐齐，何若而有功？」广武君辞谢曰：「臣闻败军之将，不可以言勇，亡国之大夫，不可以图存。今臣败亡之虏，何足以权大事乎！」信曰：「仆闻之，百里奚居虞而虞亡，在秦而秦霸，非愚於虞而智於秦也，用与不用，听与不听也。诚令成安君听足下计，若信者亦已为禽矣。以不用足下，故信得侍耳。」因固问曰：「仆委心归计，愿足下勿辞。」广武君曰：「臣闻智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得。故曰『狂夫之言，圣人择焉』。顾恐臣计未必足用，愿效愚忠。夫成安君有百战百胜之计，一旦而失之，军败鄗下，身死泜上。今将军涉西河，虏魏王，禽夏说阏与，一举而下井陉，不终朝破赵二十万众，诛成安君。名闻海内，威震天下，农夫莫不辍耕释耒，褕衣甘食，倾耳以待命者。若此，将军之所长也。然而众劳卒罢，其实难用。今将军欲举倦獘之兵，顿之燕坚城之下，欲战恐久力不能拔，情见势屈，旷日粮竭，而弱燕不服，齐必距境以自彊也。燕齐相持而不下，则刘项之权未有所分也。若此者，将军所短也。臣愚，窃以为亦过矣。故善用兵者不以短击长，而以长击短。」韩信曰：「然则何由？」广武君对曰：「方今为将军计，莫如案甲休兵，镇赵抚其孤，百里之内，牛酒日至，以飨士大夫醳兵，北首燕路，而后遣辩士奉咫尺之书，暴其所长於燕，燕必不敢不听从。燕已从，使諠言者东告齐，齐必从风而服，虽有智者，亦不知为齐计矣。如是，则天下事皆可图也。兵固有先声而后实者，此之谓也。」韩信曰：「善。」从其策，发使使燕，燕从风而靡。乃遣使报汉，因请立张耳为赵王，以镇抚其国。汉王许之，乃立张耳为赵王。
楚数使奇兵渡河击赵，赵王耳、韩信往来救赵，因行定赵城邑，发兵诣汉。楚方急围汉王於荥阳，汉王南出，之宛、叶闲，得黥布，走入成皋，楚又复急围之。六月，汉王出成皋，东渡河，独与滕公俱，从张耳军修武。至，宿传舍。晨自称汉使，驰入赵壁。张耳、韩信未起，即其卧内上夺其印符，以麾召诸将，易置之。信、耳起，乃知汉王来，大惊。汉王夺两人军，即令张耳备守赵地。拜韩信为相国，收赵兵未发者击齐。
信引兵东，未渡平原，闻汉王使郦食其已说下齐，韩信欲止。范阳辩士蒯通说信曰：「将军受诏击齐，而汉独发闲使下齐，宁有诏止将军乎？何以得毋行也！且郦生一士，伏轼掉三寸之舌，下齐七十余城，将军将数万众，岁余乃下赵五十余，为将数岁，反不如一竖儒之功乎？」於是信然之，从其计，遂渡河。齐已听郦生，即留纵酒，罢备汉守御。信因袭齐历下军，遂至临菑。齐王田广以郦生卖己，乃亨之，而走高密，使使之楚请救。韩信已定临菑，遂东追广至高密西。楚亦使龙且将，号称二十万，救齐。
齐王广、龙且并军与信战，未合。人或说龙且曰：「汉兵远鬬穷战，其锋不可当。齐、楚自居其地战，兵易败散。不如深壁，令齐王使其信臣招所亡城，亡城闻其王在，楚来救，必反汉。汉兵二千里客居，齐城皆反之，其势无所得食，可无战而降也。」龙且曰：「吾平生知韩信为人，易与耳。且夫救齐不战而降之，吾何功？今战而胜之，齐之半可得，何为止！」遂战，与信夹潍水陈。韩信乃夜令人为万余囊，满盛沙，壅水上流，引军半渡，击龙且，详不胜，还走。龙且果喜曰：「固知信怯也。」遂追信渡水。信使人决壅囊，水大至。龙且军大半不得渡，即急击，杀龙且。龙且水东军散走，齐王广亡去。信遂追北至城阳，皆虏楚卒。
汉四年，遂皆降平齐。使人言汉王曰：「齐伪诈多变，反复之国也，南边楚，不为假王以镇之，其势不定。愿为假王便。」当是时，楚方急围汉王於荥阳，韩信使者至，发书，汉王大怒，骂曰：「吾困於此，旦暮望若来佐我，乃欲自立为王！」张良、陈平蹑汉王足，因附耳语曰：「汉方不利，宁能禁信之王乎？不如因而立，善遇之，使自为守。不然，变生。」汉王亦悟，因复骂曰：「大丈夫定诸侯，即为真王耳，何以假为！」乃遣张良往立信为齐王，徵其兵击楚。
楚已亡龙且，项王恐，使盱眙人武涉往说齐王信曰：「天下共苦秦久矣，相与力击秦。秦已破，计功割地，分土而王之，以休士卒。今汉王复兴兵而东，侵人之分，夺人之地，已破三秦，引兵出关，收诸侯之兵以东击楚，其意非尽吞天下者不休，其不知厌足如是甚也。且汉王不可必，身居项王掌握中数矣，项王怜而活之，然得脱，辄倍约，复击项王，其不可亲信如此。今足下虽自以与汉王为厚交，为之尽力用兵，终为之所禽矣。足下所以得须臾至今者，以项王尚存也。当今二王之事，权在足下。足下右投则汉王胜，左投则项王胜。项王今日亡，则次取足下。足下与项王有故，何不反汉与楚连和，参分天下王之？今释此时，而自必於汉以击楚，且为智者固若此乎！」韩信谢曰：「臣事项王，官不过郎中，位不过执戟，言不听，画不用，故倍楚而归汉。汉王授我上将军印，予我数万众，解衣衣我，推食食我，言听计用，故吾得以至於此。夫人深亲信我，我倍之不祥，虽死不易。幸为信谢项王！」
武涉已去，齐人蒯通知天下权在韩信，欲为奇策而感动之，以相人说韩信曰：「仆尝受相人之术。」韩信曰：「先生相人何如？」对曰：「贵贱在於骨法，忧喜在於容色，成败在於决断，以此参之，万不失一。」韩信曰：「善。先生相寡人何如？」对曰：「愿少闲。」信曰：「左右去矣。」通曰：「相君之面，不过封侯，又危不安。相君之背，贵乃不可言。」韩信曰：「何谓也？」蒯通曰：「天下初发难也，俊雄豪桀建号壹呼，天下之士云合雾集，鱼鳞襍遝，熛至风起。当此之时，忧在亡秦而已。今楚汉分争，使天下无罪之人肝胆涂地，父子暴骸骨於中野，不可胜数。楚人起彭城，转鬬逐北，至於荥阳，乘利席卷，威震天下。然兵困於京、索之闲，迫西山而不能进者，三年於此矣。汉王将数十万之众，距巩、雒，阻山河之险，一日数战，无尺寸之功，折北不救，败荥阳，伤成皋，遂走宛、叶之闲，此所谓智勇俱困者也。夫锐气挫於险塞，而粮食竭於内府，百姓罢极怨望，容容无所倚。以臣料之，其势非天下之贤圣固不能息天下之祸。当今两主之命县於足下。足下为汉则汉胜，与楚则楚胜。臣愿披腹心，输肝胆，效愚计，恐足下不能用也。诚能听臣之计，莫若两利而俱存之，参分天下，鼎足而居，其势莫敢先动。夫以足下之贤圣，有甲兵之众，据彊齐，从燕、赵，出空虚之地而制其后，因民之欲，西乡为百姓请命，则天下风走而响应矣，孰敢不听！邦大弱彊，以立诸侯，诸侯已立，天下服听而归德於齐。案齐之故，有胶、泗之地，怀诸侯以德，深拱揖让，则天下之君王相率而朝於齐矣。盖闻天与弗取，反受其咎；时至不行，反受其殃。愿足下孰虑之。」
韩信曰：「汉王遇我甚厚，载我以其车，衣我以其衣，食我以其食。吾闻之，乘人之车者载人之患，衣人之衣者怀人之忧，食人之食者死人之事，吾岂可以乡利倍义乎！」蒯生曰：「足下自以为善汉王，欲建万世之业，臣窃以为误矣。始常山王、成安君为布衣时，相与为刎颈之交，后争张黡、陈泽之事，二人相怨。常山王背项王，奉项婴头而窜，逃归於汉王。汉王借兵而东下，杀成安君泜水之南，头足异处，卒为天下笑。此二人相与，天下至驩也。然而卒相禽者，何也？患生於多欲而人心难测也。今足下欲行忠信以交於汉王，必不能固於二君之相与也，而事多大於张黡、陈泽。故臣以为足下必汉王之不危己，亦误矣。大夫种、范蠡存亡越，霸句践，立功成名而身死亡。野兽已尽而猎狗亨。夫以交友言之，则不如张耳之与成安君者也；以忠信言之，则不过大夫种、范蠡之於句践也。此二人者，足以观矣。愿足下深虑之。且臣闻勇略震主者身危，而功盖天下者不赏。臣请言大王功略：足下涉西河，虏魏王，禽夏说，引兵下井陉，诛成安君，徇赵，胁燕，定齐，南摧楚人之兵二十万，东杀龙且，西乡以报，此所谓功无二於天下，而略不世出者也。今足下戴震主之威，挟不赏之功，归楚，楚人不信；归汉，汉人震恐：足下欲持是安归乎？夫势在人臣之位而有震主之威，名高天下，窃为足下危之。」韩信谢曰：「先生且休矣，吾将念之。」
后数日，蒯通复说曰：「夫听者事之候也，计者事之机也，听过计失而能久安者，鲜矣。听不失一二者，不可乱以言；计不失本末者，不可纷以辞。夫随厮养之役者，失万乘之权；守儋石之禄者，阙卿相之位。故知者决之断也，疑者事之害也，审豪牦之小计，遗天下之大数，智诚知之，决弗敢行者，百事之祸也。故曰『猛虎之犹豫，不若蜂虿之致螫；骐骥之跼躅，不如驽马之安步；孟贲之狐疑，不如庸夫之必至也；虽有舜禹之智，吟而不言，不如瘖聋之指麾也』。此言贵能行之。夫功者难成而易败，时者难得而易失也。时乎时，不再来。愿足下详察之。」韩信犹豫不忍倍汉，又自以为功多，汉终不夺我齐，遂谢蒯通。蒯通说不听，已详狂为巫。
汉王之困固陵，用张良计，召齐王信，遂将兵会垓下。项羽已破，高祖袭夺齐王军。汉五年正月，徙齐王信为楚王，都下邳。
信至国，召所从食漂母，赐千金。及下乡南昌亭长，赐百钱，曰：「公，小人也，为德不卒。」召辱己之少年令出胯下者以为楚中尉。告诸将相曰：「此壮士也。方辱我时，我宁不能杀之邪？杀之无名，故忍而就於此。」
项王亡将钟离眛家在伊庐，素与信善。项王死后，亡归信。汉王怨眛，闻其在楚，诏楚捕眛。信初之国，行县邑，陈兵出入。汉六年，人有上书告楚王信反。高帝以陈平计，天子巡狩会诸侯，南方有云梦，发使告诸侯会陈：「吾将游云梦。」实欲袭信，信弗知。高祖且至楚，信欲发兵反，自度无罪，欲谒上，恐见禽。人或说信曰：「斩眛谒上，上必喜，无患。」信见眛计事。眛曰：「汉所以不击取楚，以眛在公所。若欲捕我以自媚於汉，吾今日死，公亦随手亡矣。」乃骂信曰：「公非长者！」卒自刭。信持其首，谒高祖於陈。上令武士缚信，载后车。信曰：「果若人言，『狡兔死，良狗亨；高鸟尽，良弓藏；敌国破，谋臣亡。』天下已定，我固当亨！」上曰：「人告公反。」遂械系信。至雒阳，赦信罪，以为淮阴侯。
信知汉王畏恶其能，常称病不朝从。信由此日夜怨望，居常鞅鞅，羞与绛、灌等列。信尝过樊将军哙，哙跪拜送迎，言称臣，曰：「大王乃肯临臣！」信出门，笑曰：「生乃与哙等为伍！」上常从容与信言诸将能不，各有差。上问曰：「如我能将几何？」信曰：「陛下不过能将十万。」上曰：「於君何如？」曰：「臣多多而益善耳。」上笑曰：「多多益善，何为为我禽？」信曰：「陛下不能将兵，而善将将，此乃言之所以为陛下禽也。且陛下所谓天授，非人力也。」
陈豨拜为巨鹿守，辞於淮阴侯。淮阴侯挈其手，辟左右与之步於庭，仰天叹曰：「子可与言乎？欲与子有言也。」豨曰：「唯将军令之。」淮阴侯曰：「公之所居，天下精兵处也；而公，陛下之信幸臣也。人言公之畔，陛下必不信；再至，陛下乃疑矣；三至，必怒而自将。吾为公从中起，天下可图也。」陈豨素知其能也，信之，曰：「谨奉教！」汉十年，陈豨果反。上自将而往，信病不从。阴使人至豨所，曰：「弟举兵，吾从此助公。」信乃谋与家臣夜诈诏赦诸官徒奴，欲发以袭吕后、太子。部署已定，待豨报。其舍人得罪於信，信囚，欲杀之。舍人弟上变，告信欲反状於吕后。吕后欲召，恐其党不就，乃与萧相国谋，诈令人从上所来，言豨已得死，列侯群臣皆贺。相国绐信曰：「虽疾，彊入贺。」信入，吕后使武士缚信，斩之长乐钟室。信方斩，曰：「吾悔不用蒯通之计，乃为儿女子所诈，岂非天哉！」遂夷信三族。
高祖已从豨军来，至，见信死，且喜且怜之，问：「信死亦何言？」吕后曰：「信言恨不用蒯通计。」高祖曰：「是齐辩士也。」乃诏齐捕蒯通。蒯通至，上曰：「若教淮阴侯反乎？」对曰：「然，臣固教之。竖子不用臣之策，故令自夷於此。如彼竖子用臣之计，陛下安得而夷之乎！」上怒曰：「亨之。」通曰：「嗟乎，冤哉亨也！」上曰：「若教韩信反，何冤？」对曰：「秦之纲绝而维弛，山东大扰，异姓并起，英俊乌集。秦失其鹿，天下共逐之，於是高材疾足者先得焉。跖之狗吠尧，尧非不仁，狗因吠非其主。当是时，臣唯独知韩信，非知陛下也。且天下锐精持锋欲为陛下所为者甚众，顾力不能耳。又可尽亨之邪？」高帝曰：「置之。」乃释通之罪。
太史公曰：吾如淮阴，淮阴人为余言，韩信虽为布衣时，其志与众异。其母死，贫无以葬，然乃行营高敞地，令其旁可置万家。余视其母冢，良然。假令韩信学道谦让，不伐己功，不矜其能，则庶几哉，於汉家勋可以比周、召、太公之徒，后世血食矣。不务出此，而天下已集，乃谋畔逆，夷灭宗族，不亦宜乎！

## 白话译文（AI 辅助整理）
淮阴侯韩信，是淮阴人。当初还是平民时，他家境贫穷，品行不端，不能被推选为官吏，又不会经商谋生，经常到别人那里蹭饭吃，人们大多讨厌他。他曾多次到下乡南昌亭长家里混饭吃，一连数月，亭长的妻子厌烦他，就提前在天不亮时做好饭在床上吃掉了。到了吃饭时间韩信去了，却不给他准备饭食。韩信明白她的意思，一怒之下，最终离去不再回来。

韩信在城下钓鱼，几位老妇在漂洗丝絮。有一位老妇看见韩信饥饿，就给韩信饭吃，连续数十天直到漂洗结束。韩信很高兴，对漂母说：“我一定重重地报答您。”老妇生气地说：“大丈夫连自己都养不活，我可怜你公子才给你饭吃，难道是希望报答吗？”

淮阴屠户中有个年轻人侮辱韩信，说：“你虽然长得高大，喜欢佩带刀剑，其实内心是个胆小鬼。”众人当众羞辱他说：“韩信如果你不怕死，就刺死我；怕死，就从我的胯下爬过去。”于是韩信仔细打量了他一番，俯身从他胯下爬过去，匍匐在地。整个集市的人都嘲笑韩信，认为他胆小。

等到项梁渡过淮河，韩信带着剑投奔他，在他麾下默默无闻。项梁战败后，韩信又归属项羽，项羽让他当郎中。韩信多次向项羽献策，项羽都不采纳。汉王刘邦进入蜀地时，韩信逃离楚军归附汉王，依然默默无闻，担任管理粮仓的连敖。后来犯法当斩，同案犯十三人都已被处决，轮到韩信时，韩信抬头仰视，正好看见滕公夏侯婴，说：“汉王不是想成就天下大业吗？为什么要斩杀壮士？”滕公觉得他的话非同寻常，又见他相貌堂堂，就释放了他没有杀。与他交谈后，非常高兴，报告给汉王。汉王任命他为管理粮饷的都尉，但汉王并没有重视他。

韩信多次与萧何交谈，萧何认为他是奇才。到达南郑后，途中逃跑的将领有几十人。韩信估计萧何等人已经多次向汉王推荐过自己，汉王不重用我，于是也逃走了。萧何听说韩信逃走，来不及上报，亲自去追赶他。有人报告汉王说：“丞相萧何逃走了。”汉王大怒，如同失去了左右手。过了一两天，萧何前来拜见汉王，汉王又气又高兴，骂萧何说：“你逃跑，为什么？”萧何说：“我不敢逃跑，我是去追赶逃跑的人。”汉王骂道：“你追的人是谁？”萧何说：“是韩信。”汉王又骂道：“逃跑的将领有几十个，你都没去追；追韩信，是骗人。”萧何说：“那些将领容易得到。至于韩信这样的人，普天下找不出第二个。大王如果只想长期在汉中称王，那用不上韩信；如果一定要争夺天下，除了韩信就没有能和您共商大事的人了。只看大王如何决策了。”汉王说：“我也想向东发展，怎能郁郁寡欢长期待在这里呢？”萧何说：“大王决计向东发展，能重用韩信，韩信就会留下；不能重用，韩信终究会逃跑。”汉王说：“我看在你面上让他当将军吧。”萧何说：“即使当将军，韩信也一定不肯留下。”汉王说：“那任命他为大将。”萧何说：“那太好了。”于是汉王就要召韩信来任命他为大将。萧何说：“大王向来傲慢无礼，如今任命大将就像呼唤小孩一样，这就是韩信要离开的原因。大王如果一定要拜他为将，就选个良辰吉日，斋戒沐浴，设立拜将的坛场和广场，准备好礼仪，才可以。”汉王答应了。将领们都很高兴，人人都以为自己会被任命为大将。等到拜将时，竟然是韩信，全军都感到震惊。

韩信拜将仪式结束后，汉王坐下来，说：“丞相多次提到将军，将军有什么计策教导寡人？”韩信谦让了一番，就问汉王：“如今向东争夺天下大权，对手不就是项王吗？”汉王说：“是的。”韩信说：“大王自己估计，在勇猛、强悍、仁德、兵力各方面，与项王相比谁强？”汉王沉默了很久，说：“不如他。”韩信拜了两拜祝贺说：“我也认为大王不如他。然而我曾侍奉过项王，请允许我谈谈项王的为人。项王怒喝时，千人吓得瘫倒在地，但他不能任用有才能的将领，这不过是匹夫之勇。项王待人恭敬慈爱，言语温和，有人生病，他会流着泪分自己的食物给他们吃，但当有人立功应当封爵赐土时，他却把刻好的印信在手里磨弄得棱角都磨平了，也舍不得给人，这就是所谓妇人的仁慈。项王虽然称霸天下，让诸侯臣服，却不占据关中而建都彭城，又违背义帝的约定，把自己亲近喜爱的人封为王，诸侯们都感到不平。诸侯们看到项王把义帝驱逐到江南，也都回去驱逐自己的君主，占据好地方自立为王了。项王军队所到之处，无不遭到残酷毁灭，天下人大多怨恨，百姓不愿亲近依附，只是被他的威势所胁迫罢了。他名义上虽然是霸主，实际上已经失去了天下人心。所以说他的强大很容易转为弱小。如今大王如果真能反其道而行：任用天下勇武的人，有什么敌人不能诛灭！用天下的城邑分封功臣，有什么人会不服从！用思乡东归的义兵追随大王，有什么敌人不能击溃！况且三秦王原是秦将，率领秦地子弟好几年了，被杀死和逃亡的不可胜数，又欺骗他们部下投降诸侯，到了新安，项王用欺诈手段坑杀了秦军投降的士兵二十多万人，唯独章邯、司马欣、董翳得以逃脱。秦地父老怨恨这三个人，恨之入骨。如今项王用武力强封这三人为王，秦地百姓没有人爱戴他们。大王进入武关后，秋毫无犯，废除秦朝的苛刻法令，与秦地百姓约定只实施三条法律，秦地百姓没有不希望大王在秦地称王的。按照诸侯的约定，大王应当在关中称王，关中百姓都知道这一点。大王失去了应有的封地进入汉中，秦地百姓没有不感到遗憾的。如今大王举兵东进，三秦之地只需发布一道文告就能平定。”于是汉王大喜，自认为得到韩信太晚了。于是听从韩信的计策，部署各位将领所攻击的目标。

八月，汉王起兵东出陈仓，平定了三秦。汉二年，汉王出关，收服了魏王豹和河南王申阳，韩王郑昌、殷王卬都归降了。联合齐、赵共同攻击楚军。四月，到达彭城，汉军被击败溃散逃回。韩信重新收集溃散的兵力与汉王在荥阳会合，在京县、索亭之间又击败了楚军，因此楚军始终不能西进。

汉军在彭城败退时，塞王司马欣、翟王董翳逃离汉军投降了楚国，齐、赵也反叛汉军与楚国讲和。六月，魏王豹请假回去探望母亲的病情，一到封国，就断绝了黄河渡口的交通背叛汉王，与楚国讲和。汉王派郦食其去劝说魏豹，没能成功。这年八月，汉王任命韩信为左丞相，攻打魏国。魏王在蒲坂集结重兵，封锁了临晋关。韩信于是增设疑兵，摆开船只假装要在临晋渡河，而伏兵却从夏阳用木盆木桶代替船只渡过黄河，袭击安邑。魏王豹惊讶，率兵迎击韩信，韩信于是俘虏了魏豹，平定了魏地，设为河东郡。汉王派张耳与韩信一起，率兵东进，向北攻击赵国、代国。这年闰九月，击败了代军，在阏与活捉了代国相国夏说。韩信攻下魏国、击败代国后，汉王就派人调走他的精锐部队，前往荥阳抵御楚军。

韩信和张耳率领几万人马，想要东进从井陉关攻击赵国。赵王和成安君陈馀听说汉军将要袭击他们，就在井陉口集结军队，号称二十万。广武君李左车劝说成安君道：“听说汉将韩信渡过西河，俘虏魏王，活捉夏说，新近在阏与血战，如今又有张耳辅佐，商议要攻下赵国。这是乘胜远离本国作战，其锋芒不可阻挡。我听说从千里之外运送粮食，士兵就会面带饥色，临时砍柴做饭，军队就不能吃饱饭。现在井陉口这条道路，车辆不能并行，骑兵不能排成队列，行军数百里，粮草势必落在后面。希望您给我三万奇兵，从小路拦截他们的辎重；您深挖壕沟，高筑营垒，坚守军营不要与他们交战。他们向前不能战斗，向后不能回去，我的奇兵断绝他们的后路，在野外没有东西可抢，不到十天，韩信、张耳两将的人头就可以送到您的帐下。希望您考虑我的计策。否则，我们一定会被他们两人俘虏。”成安君是个书生，常自称仁义之师不用诈谋奇计，说：“我听说兵法上说，十倍于敌就包围它，一倍于敌就与它交战。如今韩信号称几万人，其实不过几千人。他们能千里迢迢来袭击我们，已经疲惫到极点了。现在像这样避开不出击，以后有更强大的敌人，我们怎么对付呢！那样诸侯都会说我怯懦，而轻易地来攻打我们。”成安君没有听从广武君的计策，广武君的计策没有被采用。

韩信派人暗中侦察，得知成安君没有采纳广武君的计策，回报后，韩信大喜，才敢率兵继续前进。在离井陉口三十里的地方驻扎下来。半夜时分传令出发，挑选两千轻骑兵，每人手持一面红色旗帜，从隐蔽小道登上山丘，观察赵军动静，告诫他们说：“赵军见我们败逃，一定会倾巢出动追赶我们，你们就快速冲入赵军营垒，拔掉赵军旗帜，插上汉军的红色旗帜。”又让副将送饭给士兵们吃，说：“今天击败赵军后会餐！”将领们都不相信，假意答应说：“好。”韩信又对军吏说：“赵军已经先占据了有利地形扎营，而且他们没看到我们的大将旗鼓，不肯攻击我们的先头部队，怕我们到了险要的地方就退回来。”韩信于是派一万人先出发，出井陉口，背靠河水摆开阵势。赵军望见后大笑。天刚亮，韩信竖起大将旗鼓，擂鼓开出井陉口，赵军打开营垒攻击他们，激战了很久。于是韩信、张耳假装丢弃旗鼓，逃向河边的军营。河边军营打开营门让他们进去，然后又与赵军激战。赵军果然倾巢出动争夺汉军的旗鼓，追赶韩信、张耳。韩信、张耳已经进入河边军营，将士们都殊死搏斗，不可战胜。韩信派出的两千骑兵，等到赵军倾巢出动争夺战利品，就飞驰冲入赵军营垒，全部拔掉赵军旗帜，插上两千面汉军的红旗。赵军已经无法取胜，又不能俘获韩信等人，想返回营垒，发现营垒全是汉军的红旗，大为惊恐，以为汉军已经把赵王的将领都俘虏了，军队于是大乱，四散逃跑，赵将虽然斩杀逃兵，也无法阻止。于是汉军两面夹击，大败并俘虏了赵军，在泜水边杀了成安君，活捉了赵王歇。

韩信下令军中不要杀死广武君，有能活捉他的赏赐千金。于是有人捆着广武君送到韩信帐下，韩信解开他的绑绳，请他面向东坐，自己面向西坐，以对待老师的礼节对待他。将领们献上敌将的首级和俘虏后，都向韩信祝贺，趁机问韩信道：“兵法上说布阵要右边和背后靠山，前边和左面临水，这次将军反而命令我们背水布阵，还说‘击败赵军后会餐’，我们当时都不信。然而竟然取得了胜利，这是什么战术呢？”韩信说：“这战术就在兵法里，只是各位没有留意罢了。兵法不是说‘陷入死地然后才能求生，置于亡地然后才能保存’吗？而且我平素没有机会训练各位将士，这就是所谓的‘驱赶市井之民去作战’，在这种形势下，不把他们置于死地，让人人都为自己的生存而战；如果给他们留有生路，就都逃跑了，难道还能用他们作战吗？”将领们都心服口服，说：“好。这不是我们所能想到的。”

于是韩信问广武君道：“我想向北攻打燕国，向东讨伐齐国，怎样做才能成功？”广武君推辞说：“我听说打了败仗的将领，没有资格谈论勇敢；亡国的大夫，没有资格图谋生存。如今我是败军亡国的俘虏，哪里配得上商议大事呢？”韩信说：“我听说，百里奚在虞国时虞国灭亡，在秦国时秦国称霸，并不是在虞国时愚蠢而在秦国时聪明，而是看国君是否重用、是否听从他的意见。如果当初成安君听从了您的计策，像我韩信也早就被俘虏了。正因为他不听从您的计策，所以我才得以侍奉您。”于是坚持请教道：“我诚心向您请教，请您不要推辞。”广武君说：“我听说聪明的人考虑多次，也一定会有一次失误；愚笨的人考虑多次，也一定会有一次正确。所以说‘狂人的话，圣人也可以选择’。只是恐怕我的计策不一定值得采用，但我愿意献上我的愚诚。成安君有百战百胜的计谋，一旦失算，军队在鄗地战败，自己死在泜水边。如今将军渡过西河，俘虏魏王，在阏与活捉夏说，一举攻下井陉，不到一个早上就击败了赵国二十万大军，杀了成安君。名声传遍海内，威震天下，农夫们没有不停下农活，穿上好衣吃上美食，侧耳倾听等待命运安排的。这是将军的长处。然而百姓劳苦，士兵疲惫，实在难以再用。如今将军要率领这些疲倦的军队，驻扎在燕国坚固的城池下面，想打恐怕久攻不下，情势暴露，威势削弱，时间拖长粮食耗尽，而弱小的燕国不肯降服，齐国必定会据守边境增强自己。燕、齐对峙相持不下，那么刘邦、项羽的胜负就无法分明了。像这样，就是将军的短处。我愚笨，私下认为这也是一种失误。所以善于用兵的人不以自己的短处攻击敌人的长处，而是以自己的长处攻击敌人的短处。”韩信说：“既然这样，那该怎么办呢？”广武君回答说：“现在为将军考虑，不如按兵不动，安抚赵国抚恤阵亡将士的遗孤，百里之内，每天都有牛肉美酒送来，宴享将士，摆出要向北攻打燕国的态势，然后派能言善辩的人带着书信，在燕国面前显示您的优势，燕国一定不敢不听从。燕国顺从后，再派说客向东去告诉齐国，齐国一定会闻风而降，即使有聪明的人，也不知道该为齐国出什么计策了。这样，天下大事就都可以图谋了。用兵本来就有先声夺人再采取实际行动的，就是这个道理。”韩信说：“好。”听从了他的计策，派使者出使燕国，燕国闻风而降。于是韩信派使者报告汉王，趁机请求立张耳为赵王，来镇抚赵国。汉王答应了，就立张耳为赵王。

楚军多次派奇兵渡过黄河攻击赵国，赵王张耳、韩信往来救援赵国，趁机巡行平定了赵国的城邑，派兵前往汉王那里。楚军正在荥阳紧紧围困汉王，汉王从南面突围，到了宛县、叶县之间，得到黥布，退入成皋，楚军又迅速包围了成皋。六月，汉王逃出成皋，向东渡过黄河，只与滕公夏侯婴一起，到修武的张耳军中。到达后，住在客馆里。第二天早晨自称是汉王使者，驰入赵军营垒。张耳、韩信还没起床，就在他们的卧室内夺了他们的印符，用军旗召集将领们，调动了他们的职位。韩信、张耳起来后，才知道汉王来了，大吃一惊。汉王夺取了两人的军队，就命令张耳防守赵地，任命韩信为相国，收集赵地未发往荥阳的军队去攻击齐国。

韩信率兵东进，还没渡过平原，听说汉王已经派郦食其说服了齐国，韩信想停止前进。范阳辩士蒯通劝说韩信道：“将军奉诏攻击齐国，而汉王只是派密使说服了齐国，难道有诏令命令将军停止吗？凭什么能不进军呢！况且郦食其一个书生，凭借三寸之舌，说下了齐国七十多座城邑，将军率领几万人马，一年多才攻下赵国五十多座城邑，为将好几年，反而不如一个书生的功劳吗？”于是韩信认为他说得对，听从了他的计策，就渡过黄河。齐国已经听从了郦食其，就留下他纵情饮酒，解除了对汉军的防备。韩信趁机袭击了齐国在历下的驻军，于是攻到临淄。齐王田广认为郦食其出卖了自己，就把他煮了，然后逃往高密，派使者向楚国求救。韩信已经平定临淄，就向东追击田广到高密西边。楚国也派龙且率领号称二十万的军队前来救齐。

齐王田广和龙且合兵与韩信交战，尚未交锋。有人劝说龙且说：“汉军远来作战，拼死求胜，其锋芒不可阻挡。齐、楚在自己的土地上作战，士兵容易溃散。不如深沟高垒，坚守不出，让齐王派他信任的大臣去招抚失陷的城邑，失陷的城邑听说齐王还在，楚军来救，一定会反叛汉军。汉军远在两千里之外，客居齐地，齐国城邑都反叛他们，势必无法得到粮食，可以不战而使他们投降。”龙且说：“我向来了解韩信为人，容易对付。况且救齐国而不战就让敌人投降，我有什么功劳？如今战胜他，就能得到齐国一半的土地，为什么要停止！”于是交战，与韩信隔着潍水摆开阵势。韩信于是夜里派人用一万多条口袋，装满沙子，堵住潍水上游，然后带一半军队渡过潍水，攻击龙且，假装战败，掉头逃回。龙且果然高兴地说：“我本来就知道韩信胆小。”于是渡过潍水追击韩信。韩信派人挖开堵水的沙袋，河水汹涌而至。龙且的军队大半没能渡过河，韩信立即猛烈攻击，杀了龙且。龙且在潍水东岸的军队溃散逃走，齐王田广逃跑了。韩信于是追击败兵直到城阳，全部俘虏了楚军。

汉四年，韩信完全降服了齐国。派人对汉王说：“齐国虚伪狡诈，反复无常，是南方边境的国家，不设立代理齐王来镇抚，局势不稳。希望让我代理齐王方便。”当时，楚军正在荥阳紧紧围困汉王，韩信的使者到了，汉王打开书信一看，勃然大怒，骂道：“我被困在这里，日夜盼望你来辅佐我，你却想自立为王！”张良、陈平暗中踩了踩汉王的脚，附在他耳边说：“汉军正处于不利境地，难道能禁止韩信称王吗？不如顺势立他为王，好好对待他，让他自己守住齐国。不然，就会发生变故。”汉王也醒悟过来，又改口骂道：“大丈夫平定了诸侯，就做真王，要什么代理！”于是派张良前往立韩信为齐王，征调他的军队攻击楚国。

楚国已经失去了龙且，项王恐惧，派盱眙人武涉去劝说齐王韩信：“天下人受秦朝的祸害很久了，大家合力攻打秦朝。秦朝灭亡后，按功劳分割土地，分封为王，是为了让士兵得到休息。如今汉王又兴兵东进，侵犯别人的封地，夺取别人的土地，已经攻破三秦，又带兵出关，聚集诸侯的军队向东攻击楚国，他的意图是不吞并天下不肯罢休，他贪得无厌到了这种地步。而且汉王不可信赖，他好几次落在项王手里，项王可怜他才让他活下来，但他一旦脱身，就背弃约定，又来攻打项王，他不可亲近信任到这种地步。如今您虽然自认为与汉王交情深厚，为他尽力用兵，但最终会被他擒拿。您之所以能延续性命到今天，是因为项王还存在。当今两位大王的胜负，取决于您。您向右边投靠汉王则汉王胜，向左边投靠项王则项王胜。项王今天灭亡，接下来就会收拾您。您与项王有旧交，何不反叛汉王与楚国联合，三分天下称王呢？如今放弃这个机会，自认为忠于汉王而攻打楚国，聪明人本来应该这样吗？”韩信辞谢说：“我侍奉项王时，官不过郎中，职位不过是执戟卫士，我的话他不听，我的计策他不用，所以我背叛楚国归附汉王。汉王授予我上将军印信，给我数万人马，脱下衣服给我穿，分出食物给我吃，言听计从，所以我才能达到今天这个地步。人家对我深为亲近信任，我背叛他不吉利，即使死也不改变。请替我感谢项王！”

武涉走后，齐国人蒯通知道天下的关键在韩信，想用奇策感动他，就用看相的说法劝说韩信：“我曾经学过相面之术。”韩信说：“先生给人相面怎么样？”回答说：“人的高贵卑贱在于骨相，忧愁喜悦在于气色，成功失败在于决断，用这三项来参验，万无一失。”韩信说：“好。先生给我相面如何？”回答说：“希望左右的人暂时避开。”韩信说：“左右的人都退下了。”蒯通说：“看您的面相，不过封侯，而且危险不安。看您的背相，高贵得无法言说。”韩信说：“这是什么意思？”蒯通说：“天下最初起事反秦时，英雄豪杰建号称王，一声呼喊，天下有才之士像云雾一样聚集，像鱼鳞一样混杂，像火花迸发、狂风骤起。在那个时候，人们担心的只是如何灭亡秦朝罢了。如今楚汉相争，使天下无辜的百姓肝胆涂地，父子骸骨暴露在荒野，数不胜数。楚人从彭城起兵，辗转作战追逐败兵，到了荥阳，乘胜席卷各地，威震天下。然而军队被困在京县、索亭之间，被西面的山地所阻不能前进，到现在已经三年了。汉王率领几十万大军，在巩县、洛阳一带抵御楚军，凭借山河的险要地势，一天打几仗，没有一点尺寸之功，败退而不能自救，在荥阳败退，在成皋受伤，于是逃到宛县、叶县之间，这就是所谓智勇都已困顿了。锐气在险要关塞前受挫，粮草在内府中耗尽，百姓疲惫不堪心生怨望，人心不定无所依靠。以我推测，这个局面不是天下的圣贤就不能平息天下的祸乱。当今两位大王的命运都悬在您手里。您帮助汉王则汉王胜，帮助楚王则楚王胜。我愿意披肝沥胆，献出愚计，只恐怕您不能采纳。如果真能听从我的计策，不如让双方都得利而同时存在，三分天下，鼎足而立，这种形势谁也不敢先动手。凭借您的贤明圣德，拥有众多军队，占据强大的齐国，控制燕、赵，从敌人空虚的地方出击，控制他们的后方，顺应百姓的意愿，向西为百姓请命，那么天下百姓就会像风吹草倒一样响应，谁敢不听从！然后削弱强大的势力，分封诸侯，诸侯们都已分封，天下人就会顺服听从而归功于齐国。凭借齐国的故地，拥有胶东、泗水一带的地区，用恩德安抚诸侯，恭敬谦让，那么天下的君王就会相继来朝见齐国了。我听说‘上天赐予而不接受，反而会受到惩罚；时机来了不行动，反而会招来灾祸’。希望您仔细考虑。”

韩信说：“汉王对我非常优厚，用他的车载我，用他的衣服给我穿，用他的食物给我吃。我听说，乘坐别人的车辆要分担别人的灾难，穿别人的衣服要心怀别人的忧虑，吃别人的食物要为别人的事情去死，我怎么能因图私利而背弃道义呢！”蒯通说：“您自认为与汉王交情深厚，想建立万世功业，我私下认为您错了。当初常山王张耳和成安君陈馀还是平民时，结为生死之交，后来因为张黡、陈泽的事发生争执，两人互相怨恨。常山王背叛项王，提着项婴的人头逃跑，归附汉王。汉王借兵东进，在泜水南边杀了成安君，身首异处，最终被天下人耻笑。这两个人的交情，可以说是天下最深厚的了。然而最终却互相擒杀，为什么呢？祸患产生于多欲，而人心是难以测度的。如今您想要靠忠信来结交汉王，肯定不如张耳与陈馀当初的交情，而你们之间的事情又比张黡、陈泽的事件重大得多。所以我认为您肯定汉王不会危害您，也是错的。大夫种、范蠡保存了即将灭亡的越国，帮助勾践称霸，功成名就之后却身死名灭。猎物打光了，猎狗就被煮来吃。从交朋友来说，您与汉王不如张耳与陈馀；从忠信来说，您与汉王超不过大夫种、范蠡与勾践。这两个人的下场，足以让您深思了。而且我听说，勇力和谋略震动君主的人有危险，功绩盖世的人得不到赏赐。请让我说说大王的功绩和谋略：您渡过西河，俘虏魏王，活捉夏说，率兵攻下井陉，诛杀成安君，平定赵国，胁迫燕国，平定齐国，向南摧毁楚军二十万，向东杀死龙且，向西向大王报捷，这就是所谓的功绩天下无二，谋略当世罕见的。如今您身负震动君主的威势，拥有无法再行赏赐的功劳，归附楚国，楚国人不会相信；归附汉王，汉人会感到震惊恐惧：您想带着这些平安归宿吗？处在臣子的位置却有震动君主的威势，名声传遍天下，我私下为您感到危险。”韩信推辞说：“先生请休息吧，我会考虑的。”

过了几天，蒯通又劝说韩信：“听取意见是事情成功的征兆，谋划计策是事情成功的关键。听取了错误的意见而谋划失误，却能长久安全的，很少。听取意见不出差错的人，就不能用言语扰乱他；谋划不犯根本错误的人，就不能用言辞扰乱他。如果安心于仆役的差事，就会失去掌握国家大权的机会；安守微薄俸禄的人，就会失去卿相的高位。所以智慧贵在果断行动，犹豫不决是事情的祸害。拘泥于细小的算计，丢掉天下的大计，明明知道正确的决定，却不敢实行，这是一切事情的祸根。所以说‘猛虎如果犹豫，不如蜂蝎螫人；骏马踟蹰不前，不如劣马稳步前行；勇士孟贲狐疑不决，不如平凡之人决心必到’；即使有舜禹的智慧，闭口不言，不如聋哑人用手势指挥。这说明可贵的是能够行动。功业难以成功而容易失败，时机难以得到而容易丧失。时机啊时机，不会再来。希望您仔细考虑。”韩信犹豫不决，不忍心背叛汉王，又自认为功劳多，汉王终究不会夺走自己的齐国，就谢绝了蒯通。蒯通的劝说没被听从，后来就装疯做了巫师。

汉王在固陵被围困，采用张良的计策，征召齐王韩信，于是韩信率兵在垓下与汉王会师。项羽被打败后，高祖用突然袭击的方式夺走了齐王的军队。汉王五年正月，改封齐王韩信为楚王，建都下邳。

韩信到了封国，召见曾经给他饭吃的漂母，赏赐千金。又召见下乡南昌亭长，赏赐一百钱，说：“您是小人，做好事没能做到底。”召见当年侮辱他、让他从胯下爬过去的年轻人，任命他做楚国的中尉。韩信告诉各位将相说：“这是位壮士。当年侮辱我时，我难道不能杀他吗？杀他没有正当的理由，所以忍耐下来，才成就了今天的地位。”

项王的逃亡将领钟离眛家在伊庐，一向与韩信友好。项王死后，他逃亡归附韩信。汉王怨恨钟离眛，听说他在楚国，就下诏命令楚王逮捕他。韩信刚到封国，巡视县邑时，出入都带着军队。汉六年，有人上书告发楚王韩信谋反。高帝采用陈平的计谋，天子巡视诸侯时在云梦会合，在南方云梦泽会合诸侯，在陈地发布通告说：“我将巡视云梦。”实际上是想袭击韩信，韩信不知道。高祖将要到楚国时，韩信想发兵反叛，又自认为没有罪，想去拜见皇帝，又怕被俘虏。有人劝韩信说：“杀了钟离眛去拜见皇帝，皇帝一定高兴，就没有祸患了。”韩信召见钟离眛商量。钟离眛说：“汉王之所以不攻取楚国，是因为我在您这里。您如果想抓我来讨好汉王，我今天死，您也随即灭亡。”于是骂韩信说：“您不是个厚道的人！”最终自刎而死。韩信拿着他的头，在陈地拜见高祖。高祖命令武士捆绑了韩信，装在后面的车上。韩信说：“果然像人们说的，‘狡兔死了，好狗被烹；高飞的鸟没了，好弓被收藏；敌国破灭，谋臣死亡。’天下已经平定，我本来就该被煮了！”高祖说：“有人告发你谋反。”于是用刑具锁住韩信。到了洛阳，赦免了韩信的罪过，封他为淮阴侯。

韩信知道汉王畏惧厌恶自己的才能，经常称病不去朝见。韩信从此日夜怨恨，在家里闷闷不乐，为与绛侯周勃、灌婴等人地位相等而感到羞耻。韩信曾去拜访将军樊哙，樊哙跪拜送迎，自称臣子，说：“大王竟肯光临臣下！”韩信出门后，笑着说：“我竟然和樊哙这样的人为伍！”高祖曾随意与韩信评论将领们的才能高低，各有差别。高祖问：“像我能率领多少人马？”韩信说：“陛下不过能率领十万人。”高祖说：“您怎么样？”韩信说：“我是越多越好。”高祖笑着说：“越多越好，为什么会被我捉住？”韩信说：“陛下不能率领士兵，但善于率领将领，这就是我被陛下捉住的原因。而且陛下是所谓的天授，不是人力所及。”

陈豨被任命为巨鹿守，去向淮阴侯韩信辞行。韩信拉着他的手，屏退左右，在院子里踱步，仰天叹息说：“您可以跟我谈谈吗？我有话想跟您说。”陈豨说：“请将军吩咐。”韩信说：“您所管辖的地方，是天下精兵聚集之处；而您，又是陛下信任宠幸的大臣。有人说您要谋反，陛下一定不会相信；第二次说，陛下就会怀疑了；第三次说，陛下一定会发怒亲自率兵去征讨。我从中起兵响应，天下就可以图谋了。”陈豨一向知道韩信的才能，相信了他，说：“谨遵您的教导！”汉十年，陈豨果然反叛。高祖亲自率军前往，韩信称病没有跟随。暗中派人到陈豨那里说：“您尽管起兵，我从这里协助您。”韩信于是与家臣谋划，夜里假传诏书赦免官府的罪犯和奴隶，想发动他们袭击吕后和太子。部署已定，等待陈豨的回报。韩信的一位门客得罪了韩信，韩信囚禁了他，想杀了他。门客的弟弟上书告密，向吕后报告了韩信谋反的情况。吕后想召韩信进宫，怕他的党羽不肯就范，就与萧相国谋划，派人假装从高祖那里来，说陈豨已经被杀死，列侯群臣都去祝贺。萧相国欺骗韩信说：“虽然您有病，还是强打精神去祝贺一下吧。”韩信进宫，吕后命令武士捆绑了韩信，在长乐宫的钟室里杀了他。韩信临死时说：“我后悔没有听从蒯通的计策，如今被妇孺所欺骗，难道不是天意吗！”于是诛灭了韩信三族。

高祖从征讨陈豨的军队中回来，到京城，见韩信已死，又高兴又怜惜，问：“韩信死时说了什么话？”吕后说：“韩信说后悔没有采用蒯通的计策。”高祖说：“那是齐国的辩士。”就下诏齐国逮捕蒯通。蒯通被押到京城，高祖问：“是你教唆淮阴侯谋反吗？”蒯通回答说：“是的，我确实教过他。那小子不采用我的计策，所以才落得自取灭亡。如果那小子采用我的计策，陛下怎么能杀他呢！”高祖大怒，说：“煮了他！”蒯通说：“唉！煮我真冤枉啊！”高祖说：“你教唆韩信谋反，有什么冤枉？”蒯通回答说：“秦朝的法度崩溃，山东大乱，异姓诸侯纷纷起兵，英雄豪杰像乌鸦一样聚集。秦朝失去了帝位，天下人共同争夺，于是才能高跑得快的人先得到它。盗跖的狗对着尧吠叫，并不是尧不仁，而是狗要对着不是它主人的人叫。当时，我只知道有韩信，不知道有陛下。而且天下磨刀霍霍想做陛下所做事业的人很多，只是力量不足罢了。难道能把他们都煮了吗？”高祖说：“放了他。”于是赦免了蒯通的罪过。

太史公说：我到淮阴去，淮阴人对我说，韩信即使在平民时，他的志向就与众不同。他的母亲死后，家里穷得无力安葬，但他还是寻找到高而宽敞的墓地，让墓地旁边可以安置万户人家。我看了他母亲的坟墓，确实如此。假如韩信能够学会谦让，不夸耀自己的功劳，不夸耀自己的才能，那么他在汉家的功勋就可以和周公、召公、太公这些人相比，后世子孙可以享受祭祀了。他不努力这样做，而天下已经安定，却图谋反叛，宗族被灭，不也是应该的吗！

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